投实小秘书个人i
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投实君按：上市公司的算盘打得太精，有时候，证监会并不太高兴。
比如说通达股份，其重大资产重组最终以失败告终。
从年12月份至年1月22日，通达股份累计使用2.18亿购买理财产品。一边用大笔“闲置资金”购买银行理财；另一边，却打算定向增发募集将近一个亿的资金进行收购，结果，定增计划被证监会否了。
3月12日，通达股份晚间公告称，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的年第17次工作会议审核，未获得通过。公司股票于3月13日开市起复牌，距离01月29日停牌已43天。
根据此前方案，通达股份拟以发行股份及支付现金方式收购郑州一方电气有限公司80%股权，并募集配套资金。据评估，一方电气%股权预估值约为1.亿元，其80%股权对应的预估值为1.42亿元。值得注意的是，去年9月1日，通达股份发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》，拟计划以16.14元的价格发行.09万股股份，外加万元现金用于收购一方电气80%股权。
被收购标的郑州一方电气有限公司是生产经营电线电缆，同时开发生产电力系统检测仪器仪表的高新技术企业。年实现全部归属于母公司股东净利润达.7万元，如此计算，本次收购市盈率却将近15倍，这对于一家从事电线电缆传统行业的非上市公司而言价格颇高。
但通达股份并不是没钱啊，从年12月份至年1月22日，通达股份累计使用2.18亿购买理财产品！
一边买大笔现金买理财产品，一边却要圈钱高价收购，上市公司老板有何意图？投实君不多说，亲们自己脑补。
并购重组委年第17次会议审核结果：常山纺织无条件通过，通达股份未通过。
通达股份的否决理由如下：”本次重组的标的公司股东常正卿年4月14日向标的公司增资万元，当月18日标的公司以’往来款’方式将同等金额款项无偿借给常正卿，直至年5月收回。申请文件未充分披露上述事项的法律风险，以及上述事项对标的公司独立性的影响，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定。“
看一下重组方案，奇怪的是，该笔“往来款”在草案中已有披露，与并购重组委在否决理由中提到的增资-借款-收回过程并无二致。虽然资金占用说明标的公司在内控方面存在一些问题，但这里似乎并不存在十分重大的法律风险。
此外，重组办法第四条是关于信息披露不得存在虚假记载和重大遗漏。此处难道符合这一评判标准码？以此看来，被否理由并不充分。投实君感觉通达股份本次重组折戟应该还有其他背后的原因。
不过，在证监会并购重组委的公告未出来之前，通达股份久久没有动静，就有业内人士“预言”，通达股份此次重组，“有些问题”。
比如说，通达股份1月29日发的停牌公告是这样滴：
“通达股份于年01月28日收到中国证券监督管理委员会的通知，中国证监会上市公司并购重组审核委员会将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。根据相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：通达股份，股票代码：）将于年01月29日开市起停牌，待公司公告审核结果后复牌。”
“当时公告是要上会，按正常情况，是接到通知，报上会稿准备上会才停牌，但后来一直没有上回的公告，这里面肯定是有问题了。”一位业内人士对投实君说。
2月10日，证监会并购重组委年第15次工作会议发出延期公告：
中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会原定于年2月12日召开年第15次会议，我部于2月10日接到通知,原拟参会的1名委员因病住院，导致会议无法按期召开。我部将重新安排并购重组委会议审核相关申请方案，会议时间另行公告。
上市公司监管部因为病假延期开并购重组会议哦！
于是，上述“业内人士”将这个事件“脑补”成为：申报时项目已定，但项目有问题，之前没有发现，被审核时才发现。如果上会肯定被否所以找了个委员请假的理由，推迟一段时间做工作还是没做好。
于是，3月12日，通达股份杯具了，“公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的年第17次工作会议审核，未获得通过。”
另外，通达老板最近对金融颇感兴趣，小贷、p2p、民营银行都曾经和其传出绯闻，且还持有万元偃师市农村信用合作联社的股权。
唉，这真是烧钱的兴趣，可是，钱从哪里来？
河南通达电缆股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项未获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核通过暨公司股票复牌的公告
特别提示：公司股票将于年3月13日开市起复牌。
年3月12日，河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的年第17次工作会议审核，未获得通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：通达股份，股票代码：）于年3月13日开市起复牌。
公司将在收到中国证监会不予核准的书面文件后另行公告。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南通达电缆股份有限公司董事会
二○一五年三月十二日
投实综合证券时报、证券市场周刊
多家上市公司重组失败监管趋于严格
年以来，市场炒作最热的重组失败案例莫过于赣州稀土借壳威华股份[-3.16%资金研报](.SZ)失败，其失败消息传出后，威华股份连续下跌，跌幅近四成。
当前，A股市场因重大资产重组而停牌的公司数量有多家之多，且停牌时间超过3个月的也不在少数。因此，未来上市公司并购重组失败的案例会越来越多。
重组交易本身异常复杂。一个重组预案的形成需经历意向性接触、框架协议签订、交易价格确定、相关主管部门原则同意、董事会审议等多个环节，任何一个环节出了问题，都会导致重组失败。很多上市公司本身缺乏转型所需要的人才、技术、资源和管理等条件，为追求短期利益，刻意寻求资产注入、重组，迎合市场热点，失败也是意料之中。
万好万家、群兴玩具等市场发生变化、盈利前景不确定，也是近期上市公司资产重组失败的重要原因。综合来看，资产评估分歧、盈利前景不明、国资审核谨慎等是导致上市公司重组失败的三大主因。
近日，终止重组的东方锆业[4.38%资金研报](.SZ)、浙江震元[-0.41%资金研报](.SZ)和长信科技[-2.59%资金研报](.SZ)，终止原因同样是由于资产评估价格不能达成一致。分析人士表示，交易双方对待重组资产的评估价值存在分歧，往往是导致重组失败的最重要原因。资产评估受到市场变化影响较大，还受到其他外在因素影响，在长达数月的重组过程中极易发生变数。
此外，一些涉及国资重组的上市公司，其审批程序一般较为严格，一旦处理不当就会有国有资产贱卖的嫌疑。因此，民企与国资壳资源重组，甚至是国资之间的重组都显得极为谨慎。
年监管层对内幕交易的打击力度不断加大，也是重组失败案例增多的重要原因。从监管部门的*策走向看，对上市公司重组以减少审批的市场化导向为主。
证监会于年10月23日发布了《上市公司重大资产重组管理办法》，取消不构成借壳上市的出售行为的审批，以及要约收购的审批；完善借壳上市，执行与IPO等同的要求等。证监会的思路很明确，通过高压威慑和惩罚机制，让违法违规者不敢违法。
年资本市场渐趋活跃，上市公司会借助资本市场这个平台，加速注入优质资产，争取做大做强。靠自身经营已不可能持续盈利的ST公司，只有借助外力也就是“卖壳”，改头换面，彻底改变经营主业，从而提高壳资源利用效率。
证监会明确表示，将加强对上市公司重大资产重组内幕交易防控的事前、事中、事后全程监管，对涉嫌内幕交易的上市公司重组暂停审批或终止审批。强化了重组终止过程中上市公司董事会及相关中介机构的责任与义务，明确了所需履行的内部决策程序，增加了重组终止的信息披露要求和具体内容。同时，根据重组终止时上市公司股票停牌时间的长短，差别化规定了互动式信息披露的采用情形及后续启动重组的限制性规定。
“失败式”重组已引起了监管层